在春武里府（Chonburi）或普吉島的地政處櫃檯，2026年5月之後多了幾個從沒被問過的問題：泰籍股東的錢從哪裡來、他的職業是什麼、股款為什麼是用現金付的。如果你正打算透過泰資公司買地蓋別墅，這幾個問題現在決定你的交易能不能順利過關。
先說結論。泰國土地法本身沒有改。外國人依然不能直接持有土地,泰資佔多數股權的公司在法律上依然可以持有土地。真正改變的是「查核」這一關:地政處現在必須把公司資料拿去跟商業發展廳（DBD）的資料庫交叉比對,要求提供財務紀錄,甚至派人到現場查訪。
觸發深度審查的門檻很明確:現金支付達200萬泰銖以上,或資產估值超過500萬泰銖。超過這個門檻,地政處就會追查交易所有相關人的資金來源、收入與職業。
2026年5月的三份公文到底改了什麼?
2026年5月,泰國土地廳向全國各府地政處發出三份標註「最急件」（most urgent）的公文,建立起一套統一的查核制度,用來審視土地交易背後是否有外國人實質操控。
這三份公文不改變現行法律,而是把過去分散、各憑地政官員個人判斷的指示,整合成一套強制性的查核與報告機制。過去地政處看到的是一份紙本檔案,不是一個串連起來的資料庫;現在不一樣了。
值得注意的是,這套新機制不只針對2026年新發生的交易,連五年、十年前用公司名義買地的既有結構也一併適用。也就是說,如果你手上的別墅是十年前用泰資公司買下的,同樣可能被拉進審查名單。
哪些公司會被列為「高風險」?
凡是在資本、股權或實際控制權上有外國人介入,且超過設定門檻的公司,都會被標記為高風險,進入更深入的審查程序,包括:股東名冊、DBD申報紀錄、財務文件、合約,以及實地查勘。
土地廳明確表示,被列為高風險只是一種篩選機制,不代表已認定違法。換句話說,上了名單不等於被判有罪,但接下來要準備的文件會比一般交易多得多。
另一個容易被誤解的地方:配偶出具一份「這筆錢是我個人資金」的聲明書,並不能一次性地讓整個結構免於審查。這種聲明書只能解決當次過戶登記的問題,如果土地本身登記在公司名下而不是配偶個人名下,底層的公司結構仍然會被持續檢視。
人頭股東要承擔什麼刑責?
代持（nominee）持股在《外商經營法》（Foreign Business Act）下仍是刑事犯罪,罰則是罰款10萬至100萬泰銖,並可處三年以下有期徒刑,而且外國買方與同意當「人頭股東」的泰籍人士兩邊都要負責。
這也是為什麼現在願意當人頭股東的泰國人,開價會比以前高:風險提高了,價格自然跟著漲。根據2026年這波查緝的產業報導,全國已有超過46,000家有外資參與的公司正在被審查,懷疑存在代持結構。這個規模說明,這不是零星抽查,而是全面清查。
這套代持模式從哪裡來?
這個現在被拆解的操作模式,比大部分使用它的人年紀都大。它成形於1990年代下半,亞洲金融風暴之後,泰國為了引入外資,開放了不動產市場給外國人,但從頭到尾沒有動過《土地法》（Land Code）本身。外國人拿到的是永久產權（freehold）公寓和租賃權,土地始終沒有對外國人開放。
市場的應對方式是:成立一家泰資公司,51%股份掛在泰籍人士名下,但實際控制權透過優先股、加權投票權、股權質押協議、授權書等方式,留在外國投資人手上。蘇美島（Koh Samui）、華欣（Hua Hin）,以及普吉島西岸整條整條的別墅街,用的都是這套結構。
內政部其實早在2006年就想堵這個漏洞,當時要求官員留意「收入極低的泰籍股東」和「買地前才剛成立的公司」。但問題是,指示有了,查核的工具卻沒有跟上。地政官員看到的還是一份紙本文件夾,不是可以互相勾稽的資料庫。這正是2026年三份公文真正改變的地方:重點不是口號,而是基礎設施。地政處現在可以把股東名冊拿去跟DBD公司登記交叉比對,查誰真的付了註冊資本、怎麼付的,也可以派人去確認泰籍董事是否真的住在那個地址。執法不再只是靠某個官員的個人判斷。
目前已知的調查涵蓋普吉島、蘇美島、帕岸島（Koh Phangan）、喀比（Krabi）等地數千家公司,而且部分與不動產相關的公司,因為涉及疑似洗錢問題而被重新檢視。
收地會不會真的發生?
《土地法》授權主管機關可以命令在指定期限內處分「非法取得」的土地,如果業主不從,可以強制拍賣。
但實際上,市場至今沒看到大規模收地,我也不預期短期內會發生。原因很現實:泰國旅遊型省份的房產需求中,外國買方佔了相當一部分,政治上大動作收地的代價太高。比較可能出現的情況更安靜,也更麻煩:一筆轉售交易因為公司被列為高風險而卡上好幾個月,買方等不下去、直接放棄,價格折讓因此愈拉愈大。
最先撐不住的,是那種買地前一週才臨時湊出來的「套裝公司」,三個泰籍股東名下完全沒有收入紀錄、帳戶也毫無往來。這種結構在新的查核機制下幾乎立刻現形。
泰資公司、租賃權還是公寓,該怎麼選?
以下是我的判斷,如果你目前正在「泰資公司」和「登記長期租賃權」之間猶豫,選租賃權。30年的租賃權（30-year leasehold）登記在正本地契（chanote）背面,權利確實比持有產權弱,但它不會在稽核中崩盤,也不會讓你變成刑事案件的當事人。
在49%外國人持有配額內的公寓單位,依然是外國人唯一能取得的完整永久產權形式,也依然是這張桌上最「無聊」,但最安全的選項。
不過,把公司結構整套否定掉也太早。一家有真實營運、有真正的泰籍合作夥伴、資本確實到位、而且已經有幾年乾淨申報紀錄的公司,是可以通過審查的。差別在於,這種公司背後真的要有生意在運作,不是一個空殼,而且維持成本不低。
另外還有一種情況完全不受影響:預算落在500萬至600萬泰銖（5-6 million THB）之間買一套現成的公寓。這裡沒有公司、沒有人頭,估值也不會觸發資金來源審查門檻,根本沒有結構可言,自然也沒有東西需要「處理」。
今年辦過戶要注意什麼?
在地政處辦理過戶,現在需要本人親自到場,或者用嚴格依照泰國法律格式、以泰文撰寫的授權書（power of attorney）。各地政處對「本人親自到場」的要求明顯變嚴了。
實務上的建議是:排隊、估價、銀行本票（bank draft）這幾個流程,預留兩到三個工作日會比較保險,別把行程排得太緊。
如果你手上的別墅或土地目前是透過泰資公司持有,這個星期就可以做一件具體的事:向DBD申請一份公司登記謄本,看看地政處實際上能看到什麼。這份謄本花費不高,一天內就能拿到,而是否要重組公司結構的決定,最好在你想賣掉房子之前就想清楚,而不是等買方在過戶時卡關才處理。
資料來源：Restate.ru