在普吉島買一棟1,200萬泰銖的別墅，透過泰國律師成立一間公司，51%股份登記在三位泰國籤名股東名下，外國買方持有49%並掌握董事簽字權，這套架構在過去二十年幾乎是台灣買家的標準操作。但從2026年8月1日起，情況變了：商業發展廳（DBD）會要求那三位泰籤股東提出銀行對帳單，說明買股份的錢究竟從哪裡來。
這不是禁止外資參股，也不是讓已經登記的公司作廢。第2/2569號令真正做的事，是讓那種找三個人頭掛名、股份是假的代持架構變得幾乎無法操作，因為登記官現在會從股東個人帳戶一路追蹤資金流向，不再只看紙上最終的股權比例。
如果你正打算現在下手買房、成立公司，這篇文章要講清楚：新規到底改了什麼、哪些舊公司安全、哪些人現在該重新盤點架構。
Order 2/2569 具體改了什麼？
第2/2569號令於2026年8月1日生效，取代了此前的第2/2568號令與第1/2569號令。核心變化很直接：任何涉及外資參股的公司登記，現在都要求提交泰籤股東的銀行對帳單、收款公司帳戶的對帳單，以及一份親筆簽署的《投資說明函》（Investment Explanation Letter）。
查核的時機也變了。以前這類問題通常是稽稅時才會被翻出來，現在則是在登記或變更登記的那一刻就要過關，登記官等於把關卡前移到了入口。
適用範圍包括：外資參股低於50%的公司與合夥設立案件，以及任何在既有公司中新增外籤少數股東或外籤簽字人的變更登記。換句話說，過去被視為「安全區」的49%股權結構，現在同樣要接受審查。
2023年就登記的公司，會被追溯撤銷嗎？
不會。在2026年8月1日之前依第2/2568號令完成的登記，維持有效，不會被重新開啟審查。這一點官方講得很明確，恐慌性解讀「舊公司全部要重查」是不準確的。
但有一個關鍵陷阱：舊公司不動它沒事，一旦你要辦理董事變更、股份轉讓、增資，或新增外籤簽字人，這份變更登記就會被拉進新規的文件清單裡，必須補齊銀行對帳單與《投資說明函》才能過關。
換句話說，舊架構被原地鎖住了。留在原地比重新進入這套系統容易得多，這也是為什麼律師界現在普遍建議先做一次架構健檢，而不是等到不得不變更的那一天才發現文件補不齊。
為什麼會是49%這個數字？代持問題從哪裡開始的
49%這個門檻不是市場算出來的合理比例，而是1999年《外商經營法》（Foreign Business Act B.E. 2542）留下的一道算術題。這部法律把土地交易和大部分服務業列入外資禁區，並把「外資持股達50%以上」定義為外國公司。市場的對策很直接：外國人拿49%，泰國籤拿51%。至於那51%背後究竟是誰、錢從哪裡來，多年來幾乎沒人真的在意。
據市場估計，普吉島、蘇美島與芭達雅有數千棟連地別墅是透過這種公司架構持有的。理論上這一直站不住腳：泰國《土地法》明文禁止外國人透過代理人取得土地，土地廳理論上可以強制拍賣違規地產。但在2024年之前，這條規定幾乎從未真正被執行。
轉折點不是從房地產開始的，而是從洗錢調查與「灰色度假產業」開始：那些月薪15,000泰銖的泰籤員工，名下卻掛著數百萬泰銖資本的租車行、酒吧、潛店和旅行社。監管邏輯從那裡延伸到了所有向DBD申報的案件，房地產公司只是這波浪潮波及的其中一環。
過去常用的兩個「合法規避」技巧為什麼現在失效
過去最常見的架構依賴兩個手法：一是用限制表決權的優先股，讓外國人在49%持股下仍握有實質控制權；二是外國人透過借款方式暗中出資泰籤股東的那51%。
DBD早就把優先股架構視為代持的警訊之一，但第二個手法過去很難被查到,因為它只留在私人借據裡。現在不同了：資金在申報前幾天匯入泰籤股東帳戶，金額恰好對應出資額,這種模式在銀行對帳單上一目了然。法律技巧再精巧,也贏不了銀行流水的時間戳記。
舉個具體例子：一位泰籤股東申報出資51萬泰銖，對應100萬泰銖的註冊資本，現在他必須證明這筆錢轉帳前放在哪個帳戶,以及它最終進了哪個公司帳戶。《投資說明函》是本人親簽,簽名人要對內容負全部責任,這已經不是一份形式文件。
現在該怎麼做：租賃、公司架構還是BOI？
這裡要講一個明確立場：如果你要買的別墅總價在2,500萬泰銖以下,現在不建議為此新設公司。
依《土地法》辦理30年可登記租約,能提供受保護的使用權,維護成本遠低於公司架構,不需要每年申報、審計,也不需要一個活生生的泰籤合夥人陪你走完整個流程。要老實講清楚的是,泰國法院一貫不承認超過30年的租約續約條款對新地主具有約束力,這是租約模式真實存在的缺陷,不該被美化。但把所有風險放在天平上,一套過時的代持公司架構,風險更高。
如果你經營的是真正有營收的實體生意,飯店、製造業、出口貿易或有規模的餐飲集團,上面這段建議完全不適用。一個泰籤合夥人真的出了錢、真的參與經營管理的公司,是合法且正常的架構,第2/2569號令針對的是虛構的代持關係,不是真實的商業合作。規模較大的項目,還有另一條路：申請外商經營許可證（Foreign Business License）或BOI投資促進,兩者都允許外資持股達100%。
買房前必須知道的手續細節
有一個很多人會忽略的實務問題：在泰國簽署公司設立文件和開立公司銀行帳戶,幾乎都要求本人親自到場,而且2026年泰國各銀行對這類帳戶的審查明顯變嚴,經常要求第二次到訪補件。
如果你打算辦理登記,建議至少預留一週在泰國當地的時間,因為銀行預約若一個月後才能改期,損失的時間成本遠比一趟機票貴。
如果你目前已經透過泰籤公司持有房產,現在該做的不是恐慌,而是一次架構健檢：檢查泰籤股東的出資是否有真實資金來源可證明、公司簽字人是誰、未來兩年內是否有可能觸發變更登記。趁現在把問題理清楚,遠比等到申報那天才發現補不齊文件便宜。
來源：AIM Bangkok