如果你正打算透過泰籤公司在普吉買一棟別墅，現在土地廳官員要看的東西已經不一樣了。過去那位坐在你旁邊、幫忙湊足51%泰方股權的泰籤股東,現在得出示銀行對帳單、在職證明,還要解釋購房資金到底從哪來。這在兩年前算是罕見的場面,但2026年5月中之後,這已經是Thalang土地辦公室(以及全泰灣各地辦公室)的標準流程。
直接回答:2026年5月起,泰國土地廳(Department of Lands)發出三份標記「最緊急」的通函,要求全國土地辦公室建立土地持有法人資料庫,每月核對、每季上報中央,並針對現金交易超過200萬泰銖或土地廳官方估價超過500萬泰銖的案件,加強審查資金來源。 如果公司被認定符合《土地法》第97條與第98條所定義的「外國法人」,辦公室必須立即上報,不必等季度週期。對台灣買家而言,這意味著那種泰股東從未實際出資、也不參與經營的空殼公司架構,現在會被系統標記、記錄,並長期留存備查。
這次到底改了什麼?
外國人不能直接持有泰國土地的規定,存在已經數十年,中間僅有少數例外,例如4,000萬泰銖的投資移民路線,或是BOI相關的許可。真正改變的不是法律本身,而是執法方式。過去那種技術上違法的51/49泰籤公司架構之所以能存活這麼久,單純是因為政府缺乏資料庫和人力去逐案查核。土地辦公室看到泰方持股過半的法人,登記過戶,把文件歸檔,事情就結束了。
2026年的三份通函,正是要堵住這個漏洞。查核不再是一次性動作,而是持續進行的程序:一家2019年就已經買地的公司,現在跟這週剛完成交易的買家,同樣被放進同一個資料庫。每月核對意味著股東變動、申報文件的矛盾,或登記地址不符,都可能讓一筆多年前已經完成的交易被重新翻出來檢視。
資金來源審查,門檻是多少?
《土地法》第74條給了官員法律依據,可以詢問交易雙方(包括股東)的資金來源、收入、職業與財務狀況。加強審查適用於兩種情況:現金交易金額超過200萬泰銖,或者土地辦公室的官方估價(不是合約價格)超過500萬泰銖。
值得注意的是,根據Bangkok Biznews對土地廳措施的報導,這200萬泰銖現金門檻與500萬泰銖估價門檻,原本的設計目的是用來確認資金屬於個人財產而非婚姻共有財產,買家最好提前準備好相關證明文件,避免現場卡關。
對於被列為高風險的案件,土地辦公室可以要求提供股東名冊、向商業發展廳(DBD)提交的申報文件、財務紀錄,甚至可以到公司登記地址進行實地查訪。根據Mondaq的一篇法律分析,執法框架現在要求各省的事實調查委員會納入專業調查人員,例如地方警察局的督察長,讓當局能取得更廣泛的股權、稅務與移民資料。
51/49公司架構還能不能用?
過去幾年市場上最流行的操作,是設計優先股搭配限制投票權:泰方股東名義上持有51%的股本,但每股只有一票,外國股東的股份卻能有十票。這曾被包裝成一種「合法的變通方案」,律師會準備好完整的公司章程、股東會議紀錄、股東名冊,湊足至少三名泰籤股東。
現在,官員盤查的重點完全不一樣了。誰真正出了錢?一名月薪申報只有15,000泰銖的泰籤股東,為什麼會持有一家花了3,000萬泰銖買地的公司股份?這家公司除了持有這一塊資產之外,有沒有任何實際營運?
這正是這種「泰方持股過半、卻沒有實際控制權」的架構最容易被抓到的地方,它幾乎就是代持安排的教科書定義。「我們的泰國律師幫忙設立的,所以應該合法」這句話現在提供不了任何保護。土地過戶完成從來就不代表交易本身合法,而現在,過戶甚至也不是最後一步了。
30+30年租賃真的等於60年嗎?
另一個該退場的迷思,是所謂的「30+30年」租賃公式。泰國《民商法典》允許登記的不動產租約最長為30年。合約裡承諾的「續約」,只是特定業主個人的合約義務,不是自動隨著土地轉移的權利。如果這塊地換了主人,或是因債務被查封拍賣,可能就沒有任何人有義務履行第二個30年的承諾了。
執法力度在普吉會特別嚴嗎?
值得說清楚的一點是:執法力度會因省份而異。普吉、蘇美島(Koh Samui)、芭達雅、清邁這幾個熱區,理由很明顯,是高關注地帶;而泰國東北部(Isan)鄉間的一間土地辦公室,不太可能在第一季就發動實地查訪。步調確實有差,但規則的實質內容並沒有因地區而不同,差別只在於審查何時會找上某一筆特定的房產。
實務上還有一個變化值得注意:交易簽署與土地辦公室的過戶登記,現在越來越要求所有當事人親自到場,因為官員現在要問的是「人」,不是「委託書」。如果你正在交易途中,這一點務必提前安排行程。
我的看法:預算多少以下,公司架構已經不值得?
以我的判斷,對於預算在1,000萬到1,500萬泰銖以下的一般買家而言,公司架構在經濟上已經沒有意義。年度申報、審計、被實地查訪的風險,以及五年內可能被迫出售的風險,加起來吃掉的成本,早已超過相對於外國人配額公寓的任何價差優勢。
所謂「配額公寓」,是指一個項目可售面積49%以內、可直接以外國人名義登記產權、並發出完整地契(chanote)的公寓單位。這條路徑完全不受這次代持新規影響。
但如果你做的是真正的生意,例如飯店、製造業或農業項目,並有一位真正投入資金、公司營業額也確實出現在申報紀錄裡的泰國夥伴,這些通函基本上不會影響到你。這次的審查機制,設計目的是篩掉空殼公司,不是打擊真正在營運的公司。
如果你目前已經透過泰籤公司持有房產,建議在下一個季度結束前,先把三件事查清楚:泰籤股東是否真的支付過股款、公司登記地址是否與實際營運地點一致、公司每一年的申報是否都有依規定完成。這三點正是土地辦公室最先檢查的項目,在被問到之前先處理好,遠比事後補救便宜得多。
資料來源:Mondaq